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云图控股:关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协

作者:网友投稿 发布时间:2022-01-15 14:34 浏览:

证券代码:002539 证券简称:云图控股 公告编号:2022-006

成都云图控股股份有限公司

关于实际控制人一致行动人签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1、成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括牟嘉云女士在内的不超过35名特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。鉴于牟嘉云女士为公司实际控制人一致行动人,其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议通过,以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。

3、本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准,以及获得批准或核准的时间存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、公司拟非公开发行不超过30,303.00万股A股股票(含),发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。其中,牟嘉云女士认购本次非公开发行股份的资金总额不低于20,000.00万元,因牟嘉云女士为公司实际控制人的一致行动人,故牟嘉云女士认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

2、公司于2022年1月13日与牟嘉云女士签订了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称《认购协议》或“本协议”)。

3、2022年1月13日,公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案,关联董事牟嘉云女士、宋睿先生在相关议案审议时已回避表决。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方牟嘉云女士的基本情况

截至本公告披露之日,牟嘉云女士直接持有公司股份10,621.20万股,通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股,通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股,牟嘉云女士合计持有公司股份12,321.20万股,占公司总股本的12.20%。牟嘉云女士与公司控股股东、实际控制人宋睿系母子关系,系宋睿先生的一致行动人。牟嘉云女士非失信被执行人。

牟嘉云女士个人简历:女,1947年生,中国国籍,无境外永久居留权,住所位于四川省成都市金牛区,2002年至今任公司董事长。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为牟嘉云女士拟认购的本次非公开发行的股票,认购资金总额不低于20,000.00万元。具体认购金额根据中国证监会具体审核情况或进行调整,相应认购的股份数量根据发行价格,由保荐机构(主承销商)和牟嘉云女士(以下简称“认购人”)在不低于认购总金额的范围内协商确定。

认购人本次认购数量=认购人本次认购总金额÷认购人本次认购价格。

2、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票的发行底价(即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%,下同)将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。牟嘉云女士不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形,牟嘉云女士继续参与认购,并以本次发行底价作为认购价格,认购总额不低于20,000.00万元。

四、《认购协议》的主要内容

2022年1月13日,公司与牟嘉云女士签订了《认购协议》,协议的主要内容如下:

1、协议主体

甲方:成都云图控股股份有限公司(即“发行人”)

乙方:牟嘉云(即“认购人”)

2、标的股份

2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股(A股)不超过发行人本次发行前总股本的30%,即不超过30,303.00万股(含本数),股票面值为人民币1元。最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

2.2 认购人本次认购总金额不低于20,000.00万元。具体认购金额根据中国证监会具体审核情况或进行调整;相应认购股份数量根据发行价格,由保荐机构(主承销商)和认购人在不低于认购总金额的范围内协商确定。

认购人本次认购数量=认购人本次认购总金额÷认购人本次认购价格。

2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

3、认购价格、认购方式

3.1 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

3.2 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)发行人股票交易均价的80%(即“发行底价”)。

定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。

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